POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONFLITS D’INTÉRÊT

1. But

Le but de cette Politique est de déterminer les procédures mises en place par CST Financial Services LTD, ci-après la « Société », pour identifier, gérer de manière responsable, contrôler et, si nécessaire, de divulguer les conflits d’intérêts en lien avec son activité, pour réduire les risques d’inconvénients pour les clients et le risque de responsabilité légale, censure réglementaire ou dommages aux intérêts commerciaux de la Société ainsi qu’à sa réputation et pour s’assurer qu’elle est conforme aux exigences légales et aux procédures départementales et générales qui sont établies par son Manuel de Procédures Internes.

2. Cadre légal

Selon la Directive DI144-2007-01, les CIF sont soumis à l’établissement, l’exécution et le maintien d’une politique en matière de conflits d’intérêt efficace, établie par écrit et d’une taille proportionnelle à l’organisation du CIF et sa nature, son ampleur et la complexité de son commerce.

De plus, d’après la Loi sur « Les services d’investissement, les activités et les marchés régulés de 2007, les CIFs doivent prendre toutes les mesures nécessaires pour identifier les conflits d’intérêt en son sein, dont ses managers et employés, agents liés ou toute autre personne concernée, aussi bien que toute personne directement ou indirectement liée à eux par contrôle, ainsi que leurs clients ou entre un client et un autre, qui peuvent survenir au cours des services d’investissement ou des services auxiliaires.

À cet égard, les CIFs doivent établir des politiques et des procédures adéquates, suffisantes pour assurer leur conformité, dont les managers, employés, agents liés et toute autre personne concernée, avec ses obligations conformément à la Loi, et les directives édictées conformément à cette Loi, aussi bien que les règles adaptées concernant les transactions personnelles faites par de telles personnes.

3. Politique

Tous les employés de la Société doivent, au début de leur contrat, lire et comprendre entièrement la Politique. Tous les employés de la Société sont requis de signer leur déclaration d’avoir lu et compris la Politique dans un registre, qui est rempli et géré par le Président-Directeur Général de la Société. Tout employé qui suspecte un conflit d’intérêt doit immédiatement informer le Président-Directeur Général qui déterminera s’il y a ou non conflit d’intérêt ou s’il y a la possibilité qu’un conflit d’intérêt survienne et fera état de la réflexion de ses recherches dans un fichier gardé en archive si un tel rapport est demandé par la Commission.

La Société et ses employés concernés dans la recherche d’investissement ne doivent pas:

  • Agir à la suite d’une incitation;
  • Promettre aux émetteurs une garantie de documentation favorable.

Si n’importe quelle ébauche de rapport d’investissement contient des recommandations ou des prix cibles, les employés ne doivent pas viser la documentation, pour un autre but que celui de vérifier sa conformité avec les obligations légales.

En particulier, la Société définit un conflit d’intérêt comme n’importe quelle situation ou soit la Société soit un individu en position d’exploiter une de ses capacités professionnelles ou officielles d’une quelconque manière pour un gain pour l’entreprise ou personnel. Les situations où peuvent survenir des conflits d’intérêt incluent les situations suivantes:

  • La Société, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à la Société par un contrôle, peut vraisemblablement faire un profit financier ou éviter une perte financière, aux dépens du client.
  • La Société, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à la Société par un contrôle, a un intérêt dans l’aboutissement d’un service fourni au client ou la transaction effectuée au nom du client, qui est différent de l’intérêt du client à ce propos.
  • La Société, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à la Société par un contrôle, a une motivation financière ou autre pour favoriser les intérêts d’un autre client ou groupe de clients sur les intérêts du client.
  • La Société, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à la Société par un contrôle, effectue les mêmes démarches commerciales que le client.
  • La Société, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à la Société par un contrôle, reçoit ou recevra d’une personne différente du client une incitation en lien avec le service fourni au client, sous forme d’argent, de biens ou de services, différents de la commission ou des frais standards pour ce service

Les personnes concernées en lien avec la Société désignent l’une des personnes suivantes:

  • Un membre du comité de direction, partenaire ou équivalent, manager ou agent lié à la Société;
  • Un membre du comité de direction, partenaire ou équivalent, manager de tout agent lié à la Société;
  • Un employé de la Société ou d’un agent lié à la Société aussi bien que toute autre personne physique dont les services sont placés au service et sous le contrôle de la Société ou d’un agent lié à la Société qui est impliqué dans la mise à disposition par la Société de services d’investissements et/ou dans l’exécution des activités d’investissement;
  • Une personne physique qui est directement impliquée dans la mise à disposition de services pour la Société ou pour ses agents liés selon un arrangement de sous-traitance dans le but de la mise à disposition par la Société de services d’investissements et/ou dans l’exécution des activités d’investissement.

Les parties affectées si un conflit d’intérêt survient peuvent être la Société, ses employés ou ses clients. Plus spécifiquement, un conflit d’intérêt peut survenir entre les différentes parties:

  • Entre le client et la Société.
  • Entre deux clients de la Société.
  • Entre la Société et ses employés.
  • Entre un client de la Société et un employé/manager de la Société.
  • Entre deux départements de la Société.

Les conflits d’intérêts peuvent survenir dans de nombreuses situations, par exemple:

  • La Société est susceptible d’alimenter une perte financière générale ou d’éviter une perte financière en exécutant l’ordre spécifique d’un client.
  • La Société est susceptible d’alimenter un bénéfice financier général en n’exécutant pas l’ordre spécifique d’un client.
  • Les marchés vont dans une certaine direction/à un certain point lorsque l’ordre du client est exécuté, ce qui va résulter en une perte financière pour la Société.
  • La politique de spéculation de la Société est affectée négativement par les mouvements du marchés et en conséquence, les ordres du client sont rejetés pour éviter une perte financière pour la Société.

A) Transactions personnelles des employés

Tous les employés de la Société qui sont impliqués dans des activités de documentations ou autres d’investissement doivent être au courant des restrictions concernant les transactions personnelles détaillées ci-dessous. Cette section comprend également les transactions personnelles qui peuvent être effectuées par des personnes qui sont employés par des sociétés qui réalisent une activité de sous-traitance pour la Société, si tel est le cas. Si toute transaction personnelle interdite est menée, la Société doit être avertie immédiatement.

Les employés de la Société qui sont impliqués dans la mise à disposition de services d’investissement et la diffusion de la documentation des investissements ou autres activités ne doivent pas réaliser de transactions personnelles qui auront les effets suivants:

  • Effectuer une transaction interdite selon la section 9 de la Loi du Délit d’Initié et de la Manipulation des Marchés (abus de marché);
  • Mal utiliser ou divulguer de manière inappropriée des informations confidentielles;
  • Effectuer une transaction qui va vraisemblablement entrer en conflit avec toute obligation de la Société ou des employés, qui sont soumis à la loi.

Lorsque l’employé est entré en contact avec une information qui n’est pas disponible publiquement pour les clients ou ne peut pas être déduite des informations qui sont de fait disponibles, les employés ne doivent pas effectuer ou s’engager dans des transactions ou des échanges personnels, si ce n’est les teneurs de marché qui agissent en bonne foi et selon les procédés habituels de tenue de marché, ou dans l’exécution d’un ordre d’un client non-sollicité, au nom de n’importe quelle autre personne, dont la Société.

Les employés ne doivent pas divulguer une opinion différente de celles des procédés habituels du commerce, si la personne qui donne son opinion est susceptible d’effectuer une transaction contraire à ce qui a été mentionné ci-dessus. L’employé ne doit également pas donner un conseil ou fournir une information à qui que ce soit, autrement que dans les procédés habituels de son contrat, en particulier s’il est clair que la personne qui reçoit une telle information va en informer un autre parti qui pourrait acquérir ou disposer d’instruments financiers en relation avec cette information.

Les ordres de n’importe quel client qui ont été confiés à n’importe quel employé de la Société ne doivent pas être divulgués à un autre parti. Un employé de la Société qui a connaissance de l’ordre d’un client potentiel ne doit pas poursuivre une transaction personnelle qui est la même que l’ordre du client, si cela produit un conflit d’intérêt.

B) Rapporter les conflits d’intérêt

Dans le cas de l’identification d’un possible conflit d’intérêt, un membre de l’équipe doit en informer initialement son superviseur direct pour l’aider à déterminer les risques matériels de dommage et envoyer avec lui un Formulaire de Notification d’un Conflit d’Intérêt avec tous les nécessaires pour permettre les recherches réglementaires de:

  • Actions correctives et préventives;
  • Comment ces actions sont considérées comme étant appropriées;
  • Toute condition imposée et
  • S’il y a encore des conflits en cours, comment ceux-ci sont gérés et le client informé;

Envoyé à la Direction des Conformités pour ajout dans le rapport visé par le Comité de Direction.

C) Gestion des conflits d’intérêt

a. Indépendance

Les mesures suivantes ont été adoptées par la Société pour assurer le degré exigé d’indépendance:

  • Mesures pour prévenir ou contrôler les échanges d’informations entre les personnes concernées, engagées dans des activités impliquant un risqué de conflit d’intérêt (par exemple en établissant un cloisonnement)
  • Une supervision différente des personnes concernées dont les fonctions principales impliquent de mener des activités au nom de, ou de fournir des services à des clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit ou qui représentent par ailleurs différents intérêts qui peuvent être conflictuels, dont ceux de la Société. Les départements de la Société dont les intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux des clients sont:

    i. La Salle des affaires

  • Suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées principalement impliquées avec l’une des activités et la rémunération de, ou les revenus générés par différentes personnes concernées principalement engagées dans d’autres activités, où un conflit d’intérêt peut survenir en lien avec ces activités:

    II. Les employés de la sale des affaires ne doivent pas voir leur rémunération en lien avec la performance des clients

  • Des mesures pour empêcher ou limiter toute personne d’exercer une influence inappropriée sur la manière dont une personne concernée mène un investissement, un service auxiliaire ou des activités. De plus, la personne qui décide ou influe sur le bonus d’un individu peut exercer une influence injustifiée sur l’intégrité du jugement de cet individu.
  • Des mesures pour empêcher ou contrôler l’implication simultanée ou successive d’une personne concernée par des investissements séparés, des services auxiliaires ou des activités telles que la réception et la transmission des ordres des clients et des tâches telles que les décisions relevant du portfolio et le calcul des performances.

b. Cloisonnement

Les cloisonnements sont des barrières d’information essentielles qui sont utilisées pour éviter que les informations internes ou hautement confidentielles détenues par une partie de l’entreprise soient données de manière inappropriée ou obtenues par une autre partie de l’entreprise.

Lorsqu’un cloisonnement est utilisé comme un moyen de gestion des conflits d’intérêt, les individus de l’autre côté du cloisonnement ne seront pas suspectés de posséder les connaissances qui leur sont cachées, en conséquence du cloisonnement. Par exemple, lorsque des arrangements ont été pris pour assurer que des entités appartenant au même groupe opèrent indépendamment les unes des autres avec un cloisonnement, on ne doit pas estimer que ces entités possèdent les connaissances des autres pour des conflits d’intérêt.

c. Divulgation du conflit d’intérêt

Lorsque les mesures prises par la Société pour gérer les conflits d’intérêt ne sont pas suffisantes pour assurer, avec certaine confiance, que les risques des dommages faits aux intérêts des clients seront évités, la Société procède à la divulgation du conflit d’intérêt au client. Avant de mener une transaction ou fournir un investissement ou un service auxiliaire au client, la Société doit divulguer tout conflit d’intérêt réel ou potentiel au client. La divulgation sera faite en temps voulu et d’une manière durable et doit inclure suffisamment de détails, prenant en compte la nature du client, pour lui permettre de prendre une décision éclairée dans le respect de l’investissement ou du service auxiliaire, dans le contexte dans lequel le conflit d’intérêt survient.

Il sera donné aux clients la possibilité de décider s’ils souhaitent ou non continuer la relation avec nous sans raison nécessaire.

Communication marketing

La Société doit s’assurer que toute recommandation de la sorte contienne une déclaration claire et mise en évidence disant que (ou, dans le cas de recommandations orales, précisant les effets que) elle a été élaborée en accord avec les exigences légales prévues pour promouvoir l’indépendance de la documentation des investissements et qu’elle n’est pas sujette à toute interdiction prohibant l'exécution de transactions avant la diffusion de la documentation des investissements.

Maintien du registre

La Société garde et met régulièrement à jour un registre de tous les types d’investissements, de services auxiliaires ou d’activités d’investissement menés par ou au nom de la Société, dans lequel un conflit d’intérêt entraînant un risque matériel de dommages aux intérêts de l’un ou de plusieurs clients est survenu ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, peut survenir. La documentation suivante doit être conservée pendant une période minimale de cinq ans:

  • Cette politique et toutes les variations fonctionnelles si nécessaire;
  • Le journal des Conflits et la carte de l’Identification des Conflits et de leur Gestion;
  • Les règles, procédures et procédés;
  • Le matériau de formation et les rapports de formation;
  • Les formulaires de Notification de Conflits d’intérêt;
  • Les détails de tout travail visé effectué (dont les décisions prises lors de la gestion des conflits) et
  • Tout autre document utilisé pour préciser la gestion des conflits d’intérêt.

Responsabilités

Le Président-Directeur Général de la Société est responsable de l’attribution claire des responsabilités et de la délégation de l’autorité aux individus responsables pour assurer que ceux qui sont impliqués sont au courant de leur implication et que l’Agent du Conflit a un niveau d’autorité et une indépendance suffisants pour pouvoir mener leurs responsabilités de manière efficace.

La Gestion Senior de la Société doit:

  • S’engager pleinement dans la mise en place des politiques, procédures et arrangements pris pour l’identification, la gestion et le suivi des conflits d’intérêt;
  • Adopter une vision globale pour assurer l’identification de conflits potentiels émergents dans et au-delà des limites du commerce pour assurer que des décisions éclairées soient prises avec le respect de la matérialité;
  • Approfondir la prise de conscience et assurer la conformité des individus concernés en s’assurant des formations régulières (dont les contractuels et les équipes de tiers fournissant des services) à la fois comme formation initiale et continue ; de la publication claire des politiques, procédures et attentes ; de la connaissance des procédures des conflits et le processus de performance de la révision et de l’accord, et que la meilleure pratique soit pratiquée au sein de la Société;
  • Commanditer des systèmes fiables, des contrôles et des révisions effectives régulières pour s’assurer que les stratégies et les contrôles mis en place pour gérer et limiter les risques restent appropriés et effectifs, ainsi que des avertissements appropriés et des annonces soient faites aux clients si nécessaire;
  • Utiliser les connaissances de gestion pour rester à jour et informé de manière satisfaisante et
  • Mettre en place une révision indépendance des procédés et procédures en place.

Les individus sont tenus d’identifier de nouveaux conflits d’intérêt survenus en-dehors des activités/services qu’ils effectuent et de s’engager dans le procédé de notification et d’identification par la supervision de tout conflit potentiel.

L’Agent des Conflits de la Société est la Direction des Conformités qui est responsable de la gestion au jour le jour de la mise en place de cette politique. En particulier lui ou son délégué, est responsable de:

  • Établir la politique en rapport avec les conflits d’intérêt;
  • Fournir une formation générale et de l’aide;
  • Suivre la conformité des arrangements;
  • Superviser la gestion des conflits;
  • Entretenir le registre en rapport avec les conflits d’intérêt;
  • Viser et questionner la Carte de l’Identification des Conflits et de la Gestion et
  • Fournir des rapports internes appropriés au Comité de Direction.

d. Impasse dans les conflits

Dans le cas où la gestion ne peut pas résoudre un conflit satisfaisant toutes les Parties, la Direction des Conformités aura, en qualité de Personne Approuvée avec la responsabilité des Conformités et des Risques, le dernier mot.